Đầu tư vào Việt Nam - Thành lập doanh nghiệp

Hình thức kinh doanh

Công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một pháp nhân được thành lập bởi các “thành viên” (tức là chủ sở hữu) thông qua việc góp vốn vào công ty. Phần vốn góp của mỗi thành viên được coi là vốn chủ sở hữu (vốn điều lệ). Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu các nghĩa vụ tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn thường bao gồm hội đồng “thành viên”, chủ tịch hội đồng thành viên, tổng giám đốc và kiểm soát viên (hoặc ban kiểm soát đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên. ).

Công ty trách nhiệm hữu hạn do nhà đầu tư nước ngoài thành lập có thể có một trong hai hình thức sau:

• Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài (trong đó tất cả các thành viên là nhà đầu tư nước ngoài); hoặc là

• Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài liên doanh giữa các nhà đầu tư nước ngoài và ít nhất một nhà đầu tư trong nước

Công ty Cổ phần

Công ty cổ phần là một pháp nhân trách nhiệm hữu hạn được thành lập thông qua việc đăng ký mua cổ phần trong công ty.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, đây là loại hình công ty duy nhất được phát hành cổ phiếu. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành cổ phần và mỗi cổ đông sáng lập nắm giữ cổ phần tương ứng với số vốn mà cổ đông đó đã góp vào công ty.

Công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất ba cổ đông. Không có giới hạn về số lượng cổ đông tối đa trong các công ty đó.

Quản trị công ty cổ phần bao gồm đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, tổng giám đốc và ban kiểm soát (trường hợp công ty cổ phần có ít nhất 11 cổ đông, hoặc nếu cổ đông công ty nắm giữ trên 50% số cổ phần của công ty cổ phần).

Công ty cổ phần có thể là công ty 100% vốn nước ngoài hoặc có thể là hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước.

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một hình thức kinh doanh rất hiếm. Nó có thể được thành lập giữa hai thành viên hợp danh riêng lẻ. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về hoạt động của công ty.

Chi nhánh

Về mặt kỹ thuật, chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Tuy nhiên, đây không phải là hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài phổ biến và chỉ được phép trong một số lĩnh vực. Chi nhánh không phải là một pháp nhân độc lập. Chi nhánh công ty nước ngoài khác với văn phòng đại diện ở chỗ chi nhánh được phép hoạt động thương mại tại Việt Nam.

Văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện là hình thức phổ biến của việc thành lập ban đầu hoặc ban đầu đối với các tổ chức nước ngoài muốn đầu tư hoặc kinh doanh tại Việt Nam. Công ty nước ngoài có quan hệ kinh doanh hoặc có dự án đầu tư tại Việt Nam có thể xin mở văn phòng đại diện tại Việt Nam.

Văn phòng đại diện không được tiến hành các hoạt động thương mại hoặc tạo doanh thu (nghĩa là thực hiện hợp đồng, nhận vốn, mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ).

Văn phòng đại diện chỉ được phép:

• Hoạt động như một văn phòng liên lạc

• Tiến hành nghiên cứu thị trường

• Thúc đẩy các cơ hội đầu tư và kinh doanh của công ty mẹ

Hạn chế chính về phạm vi hoạt động của văn phòng đại diện là không được phép tham gia vào bất kỳ hoạt động “sinh lời trực tiếp” nào.

Vì vậy, các văn phòng đại diện có thể cung cấp một loạt các hỗ trợ phụ trợ cho các công ty mẹ ở nước ngoài của họ. Đây là hình thức đăng ký hiện diện hợp pháp rất phổ biến ở Việt Nam, đặc biệt là những doanh nghiệp đang trong giai đoạn đầu của chiến lược gia nhập thị trường.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

BCC là thỏa thuận hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài với ít nhất một đối tác Việt Nam để thực hiện các hoạt động kinh doanh cụ thể.

Hình thức đầu tư này không cấu thành việc thành lập một pháp nhân mới. Các nhà đầu tư trong BCC thường chia sẻ doanh thu và / hoặc sản phẩm phát sinh từ BCC và chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của BCC.

Hợp đồng đối tác công và tư

Hợp đồng Đối tác Công tư (“PPP”) là hình thức đầu tư được thực hiện dựa trên hợp đồng giữa các cơ quan chính phủ và các công ty dự án về các dự án cơ sở hạ tầng và dịch vụ công.

Các hợp đồng PPP bao gồm Xây dựng-Kinh doanh-Chuyển giao (BOT), Xây dựng-Chuyển giao (BT), Xây dựng-Chuyển giao-Kinh doanh (BTO), Xây dựng-Sở hữu-Kinh doanh (BOO), Xây dựng-Chuyển giao-Cho thuê (BTL), Xây dựng - Cho thuê- Hợp đồng Chuyển giao (BLT) và Vận hành-Quản lý (O&M).

Cả nhà đầu tư nhà nước và tư nhân đều được khuyến khích tham gia vào các hợp đồng PPP. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài sẽ được quy định trong các hợp đồng PPP đã ký kết và các quy định hiện hành điều chỉnh các hợp đồng đó. Lĩnh vực đầu tư bao gồm:

• Cơ sở hạ tầng giao thông và các dịch vụ liên quan

• Hệ thống chiếu sáng, hệ thống cấp nước sạch, hệ thống thoát nước, hệ thống thu gom và xử lý nước / rác thải, nhà ở xã hội / tái định cư, nghĩa trang

• Nhà máy điện và đường dây tải điện

• Cơ sở hạ tầng cho chăm sóc sức khỏe, giáo dục và đào tạo, văn hóa, thể thao và các dịch vụ liên quan, văn phòng cho các cơ quan chính phủ

• Hạ tầng thương mại, khoa học công nghệ, khí tượng thủy văn, khu kinh tế, khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu công nghệ thông tin tập trung,

ứng dụng công nghệ thông tin

• Cơ sở hạ tầng phục vụ nông nghiệp và phát triển nông thôn, các dịch vụ nhằm nâng cao mối tương quan giữa sản xuất nông nghiệp với chế biến và tiêu dùng

Những sản phẩm nông nghiệp

• Các lĩnh vực khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ

Lựa chọn pháp nhân

Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, số lượng nhà đầu tư và việc có ý định niêm yết pháp nhân hay không, pháp nhân nước ngoài có thể thiết lập sự hiện diện của mình tại Việt Nam dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.

Thanh lý và phá sản

Một công ty chỉ có thể được thanh lý tự nguyện nếu nó có khả năng thanh toán và tất cả các chủ nợ có thể được thanh toán. Quá trình này thường mất 12 tháng trở lên và yêu cầu kiểm tra thuế lần cuối.

Đối với các công ty mất khả năng thanh toán, Luật Phá sản mới có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2015. Luật mới quy định các bên có thể tiến hành thủ tục phá sản, thủ tục chỉ định người thanh lý, tổ chức hội nghị chủ nợ và ưu tiên thanh toán cho chủ nợ.

Thiết lập một doanh nghiệp

• Công ty trách nhiệm hữu hạn / Công ty cổ phần / Công ty hợp danh

• Chi nhánh

• Văn phòng đại diện

• Dự án hợp tác công tư (PPP) (như dự án BOT / BTO / BT)

Nguồn RSM Việt Nam

(Tìm kiếm AGBT)